作者：刘加桓

来源：信实特资团队

在过去的二十年左右时间里，不良资产伴随着上世纪九十年代中期的银行商业化改革逐步进入社会投资者的视野，并在最近的一个经济周期里被大量从金融机构剥离及推向市场，成为当前一项投资热点。

千淘万漉虽辛苦，吹尽黄沙始到金

很多人将不良资产投资比作“淘金之旅”，这是一个再恰当不过的比喻。淘金曾是众多冒险家眼中获取财富的绝佳手段，遥想十九世纪初，在那个崇尚冒险和追逐财富的年代里，当美国加利福尼亚发现金矿的消息被证实后，一场西进运动便波澜壮阔地展开，一批又一批雄心勃勃的冒险家纷纷从密西西比河不断向太平洋西岸推进，涌向圣弗朗西斯科，一幅壮丽的、史诗般的淘金画卷历历在目。然而并不是所有淘金人都能如愿，甚至只有绝少部分人得到了巨额财富，而更多的人则梦断加利福尼亚。当下的不良资产投资盛况堪比当年美国的西进运动，轰轰烈烈，大有席卷天下之势。

那么，如何在不良资产投资中立于不败之地，并能从不良资产投资中获取超预期的收益呢？较好的解决之道是，从传统的以强制执行为中心的尽调向以揭开公司面纱及推进企业并购重组为目标的尽调延伸，以图获取不良资产处置中的超预期利益。

一、围绕揭开公司面纱进行尽调

众所周知，不良资产定价一般是建立在担保财产评估价值的基础上，即以担保财产评估价值作为定价依据；换言之，如果不良资产投资人能在担保财产变现价值范围内获得清偿后，又能就相关不良债权成功地追索股东、高级管理人、实际控制人、关联企业赔偿责任，就意味着此项投资可能获得超预期的收益。因此，当企业财产均已被强制执行及（或）已无财产可供执行而陷于困境时，不能轻言放弃，仅止于此；而应考虑是否存在股东、高级管理人、实际控制人、关联企业赔偿责任，为此应对下列事项展开调查：

1.公司与股东的财产、人格是存在高度混同，是否存在揭开公司面纱的事由；公司财务账册是否齐全，是否存在无法清算的情形；

2.股东认缴出资是否已经全部缴交，是否存在虚假出资及（或）抽逃出资；

3.是否存在股东、高级管理人员、实际控制人等损害公司利益或债权人利益行为；

4.是否存在利用关联交易损害公司利益行为，特别是债务人企业因无法清偿债务被迫停止经营陷于倒闭，而其关联企业仍正常经营的情况下；

5.其它可能存在股东、高级管理人、实际控制人、关联企业赔偿责任的情形。

二、围绕推动企业破产重整进行尽调

破产重整是《企业破产法》引进的一项新制度，是指可能或已经具备破产原因但又具有拯救价值和再生可能的企业，经由债权人及（或）债务人及（或）股东的申请，在司法平台上及司法程序中进行企业重组，帮助债务人摆脱财务困境、恢复盈利能力的法律制度。在破产清算程序下的资产处置，大部分情形是将处置价格压到最低限度，对于债权人往往并不是最有利选择；而在破产重整条件下，企业的价值能够被充分的挖掘出来，企业的持续经营价值和整体资产的运营价值可以在并购市场寻找到最佳归宿；与此同时，债务人财产蛋糕做大，债权人利益亦可得到最充分的保护。企业是否具有重整价值，至少应考虑进行以下几个方面调查：

1.调查企业所属行业，明确其是否符合国家产业政策；

2.调查企业在行业中的地位、影响力和号召力；

3.调查企业享有的市场份额，主要合作伙伴及客户；

4.调查企业是否具有一定的核心竞争力，有无自主知识产权；

5.调查是否有潜在的并购方；

6.科学、全面评估重整价值与清算价值；

7.其它重整价值调查。

不良资产投资是一项风险与收益并存的投资，只有那些慧眼独具的投资人才能实现财富梦想。改变传统观念，另辟蹊径，或许能淘到更多金光闪闪的金子，愿更多的不良资产淘金人梦想成真。

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