作者：叶佳昌

来源：信实特资团队

在供给侧结构性改革、金融监管政策趋严和破产法市场化实施的综合背景下，近年来中国不良资产行业正面临供给量激增情况，处置手段丰富多样，更多的金融或非金不良资产涌向市场，同时也吸引了产业资本、境外资本、非专业资金和第三方服务机构的关注和加入。

不良资产尽职调查，无论是对转让方、购入方还是服务机构都至关重要，因为这是问题与价值发现、风险评估和处置方案设计的基础。尽职调查是不良资产投资、管理、服务和处置的核心，并贯穿始终。

现在的不良资产可谓五花八门，区域、行业、程序跨度较大。随着市场环境和处置模式的变化，传统尽调思维和尽调模式并不能切实满足高效处置和跨界整合的需求，处置方更需要在全面尽调的基础上就相关法律问题和变现风险进行分析与评估，并提出最优的处置方案。信实特资团队针对不良资产的项目尽调环节，总结出三大导向：

一、不良资产尽调的三大导向

1.问题导向。不良资产本身就是蕴藏风险、问题和特殊机会而出现“减值”或“困境”的资产，更多的是解决好流动性。尽职调查又称审慎调查，故购入方或处置方需要审慎开展。尽调人员应当始终带着怀疑和辨证的眼光开展尽调工作，带着“中立偏疑”的立场，对重要的问题点和潜在风险点要追根究底，深挖突破，逐步发现处置症结和变现价值。审查基础文件、现场核查和访谈都要提前准备明确的问题和尽调要点，并以能够有效解决问题或解答疑虑为导向。

2.目标导向。“退出”是不良资产投资或处置的终极目的，尽调人员应当朝着尽力探究项目可处置性的目标完成尽调。因此，资产购入者在尽调同时，还应积极“寻找财产线索，寻求变现能力，并思考收购和处置过程中的税费问题”。此外，部分债权的抵押物存在租赁纠纷、优先扣除或刑民交叉等障碍或风险，尽调人员应当深度研究和关注，结合法律规定提出有效的解决方案，并预估变现价值和时间。有些债务人的核心资产因多轮查封或具备处置瑕疵无法直接通过执行拍卖解决，购入者可以更换跑道以申请“强制清算”或“破产”突围，化被动为主动。

3.价值导向。不良资产投资与处置，需要充分关注资产的经营潜力和未来变现价值，在消极中把握积极。资产在时间、区域、行业、管理等方面的错配，都会导致其价值减损或被低估。资产管理投行化时代已经开启。不良资产的投资和处置，要结合全面尽调的结果，运用投行思维连接资本端和需求端，把握好“盈利空间挖掘、有效资产盘活、潜在价值提升”的机会，享受在“废墟”中“挖矿”的满足感。

二、不良资产尽调的四种意识

在前述三大导向之外，围绕尽调基础工作扎实、深入的开展，信实特资团队进一步强调和总结四种意识：

1.责任意识。这是尽调的基础。过度关注折让价格，混淆债权和物权，缺乏对变现风险和处置周期的评估，都是新入场者普遍存在的误区。尽调人员要有责任心，无论是阅档、网搜、访谈还是现场走访，都应当增强责任意识，协助投资者审慎调查，克服尽调工作的碎片化或主观化。尽调的目的在于发现，因此除了尽调部门需要积极核实以外，其他部门也有必要协同评估和判断，共同研究可行性和盈利空间。

2.精细化意识。尽调人员除了审核基础债权形成及流转文件及资产信息外，还应当发现债权劣变为不良之前的原始和变动情况，发现责任主体追索和抵押物变现等处置重点。不良资产的尽调工作需要的是力求“态度务实、结果真实、过程扎实”，通过持续、深入、反复的实地勘察、交叉验证以及行业研究等方法，完成高质量的尽调和更为准确的估值，而不是机械化的书面尽调（paperwork）。投资者在处置中结合尽调结果开展精细化管理，把握好处置速度和收益的平衡，并寻求多方协作积极完成处置目标。

3. 大数据意识。大数据时代背景下，不良资产处置越来越多地借助科技力量并看重数据分析。无论是基础信息收集、资产估值，还是精准营销、处置路径推广等，从业者除了依托生态链上下游的线下合作外，将更多地依托大数据和人工智能快速提升处置效率和精准度。

4. 前瞻性意识。不良资产也被说成“错放的财富”。不良资产的尽调、投资和处置的过程，就是价值发现之旅，参与者应当具备“远见”，能够在不确定性中看到未来确定的处置走向和价值，并积极实现。因此，项目尽调要善于发现特殊机会，并综合各种工具实现退出。

信实特资团队

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